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Sociétés civiles

Remboursement des parts de l’associé en faillite : point de départ de la prescription

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de l’un des associés d’une société civile, les statuts peuvent prévoir qu’elle continuera avec ses autres associés. Dans ce cas, ces derniers doivent rembourser la valeur de ses droits sociaux à l’associé défaillant. Mais pendant combien de temps peut-il réclamer ce remboursement ? La réponse à travers un arrêt récent.

Dans cette affaire, une SA, associée d’une SCI, est mise en redressement judiciaire. Conformément à ses statuts, la SCI poursuit son activité. Près de 20 années s’écoulent avant que le liquidateur de la SA ne réclame le remboursement de la valeur des parts. La cour d’appel rejette la demande qu'elle juge prescrite. Elle retient que la prescription a commencé à courir à la date où la SA a eu connaissance du redressement judiciaire ouvrant droit au remboursement de ses droits sociaux.

La solution est censurée par la Cour de cassation qui rappelle que la perte de la qualité d'associé ne peut être antérieure au remboursement des droits sociaux. C’est l’inverse : il appartient à la société de procéder, d’abord, au remboursement de la valeur des parts sociales pour faire perdre, ensuite, à l’intéressé sa qualité d’associé. À cette fin, la société doit adresser à l’associé une proposition de remboursement qui marque le point de départ de la prescription, actuellement de 5 ans. Tant que cette proposition n’a pas été faite, la prescription ne court pas et le remboursement peut être réclamé indéfiniment après la mise en redressement judiciaire de l’associé.

Cass. com. 27 juin 2018, n° 16-18.687 ; c. civ., art. 1860 ; c. com., art. L. 110-4.

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